Stratégies D'Achat D'Actions Des Employés

Obtenir le maximum d'options d'achat d'actions des employés Un plan d'options d'achat d'actions des employés peut être un instrument d'investissement lucrative si correctement géré. Pour cette raison, ces plans ont longtemps servi comme un outil efficace pour attirer les cadres supérieurs, et ces dernières années devenir un moyen populaire pour attirer les employés non-exécutif. Malheureusement, certains ne parviennent toujours pas à profiter pleinement de l'argent généré par leur stock d'employés. Comprendre la nature des options d'achat d'actions. La fiscalité et l'impact sur le revenu des personnes sont essentiels pour maximiser un avantage potentiellement lucratif. Qu'est-ce qu'une option d'achat d'actions pour les employés Une option d'achat d'actions pour les employés est un contrat émis par un employeur à un employé pour acheter un montant fixe d'actions de la société à un prix fixe pour une période limitée. Il existe deux classifications générales des options d'achat d'actions émises: options d'achat d'actions non qualifiées (NSO) et options d'achat d'actions incitatives (ISO). Les options d'achat d'actions non qualifiées diffèrent des options d'achat d'actions incitatives de deux façons. Premièrement, les OSN sont offerts aux employés non exécutifs et aux administrateurs ou consultants externes. En revanche, les ISO sont strictement réservées aux salariés (plus précisément aux cadres) de l'entreprise. Deuxièmement, les options non qualifiées ne reçoivent pas de traitement fiscal fédéral spécial, alors que les options d'achat d'actions incitatives bénéficient d'un traitement fiscal favorable parce qu'elles répondent à des règles statutaires spécifiques décrites dans le Code des impôts. Les plans NSO et ISO partagent un trait commun: ils peuvent se sentir complexes. Les transactions au sein de ces régimes doivent respecter des termes spécifiques établis par la convention d'employeur et le Internal Revenue Code. Date d'octroi, expiration, acquisition et exercice Pour commencer, les employés n'ont généralement pas la pleine propriété des options à la date d'entrée en vigueur du contrat (également connue sous le nom de date d'attribution). Ils doivent se conformer à un calendrier spécifique connu comme le calendrier d'acquisition lors de l'exercice de leurs options. Le calendrier d'acquisition commence le jour où les options sont attribuées et énumère les dates auxquelles un employé est en mesure d'exercer un nombre précis d'actions. Par exemple, un employeur peut accorder 1 000 actions à la date d'octroi, mais un an à compter de cette date, 200 actions seront acquises (l'employé a le droit d'exercer 200 des 1 000 actions initialement accordées). L'année suivante, 200 autres actions sont acquises, et ainsi de suite. Le calendrier d'acquisition est suivi d'une date d'expiration. À cette date, l'employeur ne se réserve plus le droit pour son employé d'acheter des actions de la société aux termes de la convention. Une option d'achat d'actions est attribuée à un prix spécifique, appelé prix d'exercice. C'est le prix par action qu'un employé doit payer pour exercer ses options. Le prix d'exercice est important parce qu'il est utilisé pour déterminer le gain (appelé l'élément de négociation) et l'impôt à payer sur le contrat. L'élément de négociation est calculé en soustrayant le prix d'exercice du prix de marché de l'action de la société à la date d'exercice de l'option. Taxer les options d'achat d'actions des employés Le code des impôts internes a également un ensemble de règles qu'un propriétaire doit obéir pour éviter de payer de lourdes taxes sur ses contrats. L'imposition des contrats d'options d'achat d'actions dépend du type d'option détenue. Pour les options d'achat d'actions non qualifiées (ONS): La subvention n'est pas un événement imposable. La fiscalité commence au moment de l'exercice. L'élément de négociation d'une option d'achat d'actions non qualifiée est considéré comme une compensation et est imposé aux taux d'imposition ordinaires. Par exemple, si un salarié reçoit 100 actions A à un prix d'exercice de 25, la valeur marchande du stock au moment de l'exercice est de 50. L'élément marchand du contrat est (50-25) x 1002.500 . Notez que nous supposons que ces actions sont 100 acquises. La vente du titre déclenche un autre événement imposable. Si l'employé décide de vendre les actions immédiatement (ou moins d'un an après l'exercice), l'opération sera comptabilisée à titre de gain (ou perte) de capital à court terme et sera assujettie à l'impôt aux taux d'imposition ordinaires. Si l'employé décide de vendre les actions un an après l'exercice, la vente sera déclarée comme une plus-value (ou une perte) à long terme et l'impôt sera réduit. Les options d'achat d'actions incitatives (ISO) bénéficient d'un traitement fiscal spécial: La subvention n'est pas une opération imposable. Aucun événement imposable n'est déclaré à l'exercice, toutefois, l'élément de négociation d'une option d'achat d'actions incitatives peut déclencher une taxe minimale de remplacement (AMT). Le premier événement imposable se produit lors de la vente. Si les actions sont vendues immédiatement après leur exercice, l'élément de négociation est traité comme un revenu ordinaire. Le gain sur le contrat sera traité comme un gain en capital à long terme si la règle suivante est respectée: les stocks doivent être détenus pendant 12 mois après l'exercice et ne devraient être vendus que deux ans après la date d'attribution. Supposons par exemple que le stock A soit octroyé le 1er janvier 2007 (100 investis). Le dirigeant exerce les options le 1 er juin 2008. S'il souhaite déclarer le gain sur le contrat à titre de gain en capital à long terme, le stock ne peut être vendu avant le 1er juin 2009. Autres considérations Bien que le moment d'un placement Option est importante, il ya d'autres considérations à prendre. Un autre aspect clé de la planification des options d'achat d'actions est l'effet que ces instruments auront sur la répartition globale de l'actif. Pour que tout plan d'investissement réussisse, les actifs doivent être correctement diversifiés. Un employé devrait se méfier des positions concentrées sur le stock de toute entreprise. La plupart des conseillers financiers suggèrent que le stock de la société devrait représenter 20 (au plus) du plan d'investissement global. Alors que vous pouvez vous sentir à l'aise d'investir un plus grand pourcentage de votre portefeuille dans votre propre entreprise, il est tout simplement plus sûr de se diversifier. Consultez un spécialiste financier ou fiscal pour déterminer le meilleur plan d'exécution de votre portefeuille. Bottom Line Conceptuellement, les options sont un moyen de paiement attractif. Quelle meilleure façon d'encourager les employés à participer à la croissance d'une entreprise que de leur offrir un morceau de la tarte Dans la pratique, cependant, le rachat et la taxation de ces instruments peuvent être assez compliqué. La plupart des employés ne comprennent pas les effets fiscaux de la propriété et de l'exercice de leurs options. En conséquence, ils peuvent être lourdement pénalisés par l'oncle Sam et manquent souvent sur une partie de l'argent généré par ces contrats. Rappelez-vous que la vente de votre stock d'employés immédiatement après l'exercice va induire l'impôt sur les gains en capital à court terme plus élevé. Attendre jusqu'à ce que la vente est admissible à l'impôt sur les gains en capital à plus long terme peut vous faire économiser des centaines, voire des milliers. NQSOs: Notions de base Comment éviter les erreurs les plus courantes d'option d'achat (partie 1) Vos options d'achat d'actions sont précieuses, Nerveux au sujet d'éviter les erreurs que beaucoup de gens ont faites pendant des booms du marché passés et des bustes. Cette série d'articles souligne des mésaventures communes avec des options d'achat d'actions qui peuvent vous coûter de l'argent. Événements majeurs à surveiller Pour de nombreux employés gaspiller le potentiel de leurs options d'achat d'actions parce qu'ils manquent de prévoyance avec eux et ne forment pas un plan financier autour de leurs subventions. Au lieu de cela, ils réagissent simplement à des circonstances imprévues et doivent se bousculer pour sauver leurs options d'attribution au dernier moment. La plupart des erreurs courantes avec les stock options résultent des types de situations suivantes. Changement de contrôle: La société annonce une fusion avec un concurrent. Résiliation: Vous décidez de quitter votre emploi. Expiration: vos options sont sur le point d'expirer. Concentration: Plus de 10 de votre valeur nette est dans les options d'achat d'actions des employés. Handicap: Un accident de rafting en eau vive vous met dans un corps coulé. Division des biens matrimoniaux: Vous et votre conjoint avez décidé de divorcer. Mort: Tu vas à la grande compagnie dans le ciel. Calendrier de marché: Vous essayez de deviner si le cours de l'action sera en hausse ou en baisse lorsque vous exercer vos options et vendre le stock. Impôts: Vous méprisez les conséquences fiscales de votre rémunération en actions. Avec une bonne éducation et de planification, vous pouvez améliorer vos chances de prévenir les pertes financières qui peuvent se produire autrement lorsque vous devez réagir à des circonstances imprévues. Étudiez votre document de régime et partagez-le avec vos conseillers Le document de votre régime régit les règles et les échéanciers associés à chaque situation. Idéalement, vous comprendrez comment le document de votre plan d'options d'achat d'actions de la société traite de chacun de ces scénarios, et vous concevrez une stratégie pour traiter chaque possibilité. Le document du plan, ainsi que votre accord de subvention. Régira les règles et les délais associés à chaque circonstance. Demandez une copie du plan, lisez-le, et partagez-le avec votre équipe consultative et un membre de la famille fiable. Changement de contrôle Acceptez le fait que pratiquement toute société peut être achetée par son concurrent le plus proche ou fusionner avec son concurrent le plus proche lors d'une fusion ou d'une acquisition. Planifier comme si son inévitable Le document de votre plan de compagnie doit indiquer ce qui arrivera à vos options d'achat d'actions dans une fusion, acquisition ou vente d'actifs. Le document du régime peut permettre l'accélération de l'acquisition d'un changement de contrôle: cela peut vous donner la possibilité d'exercer 100 de vos options immédiatement au lieu d'avoir à attendre la durée de votre convention de subvention. L'acquisition accélérée est attrayante parce qu'elle vous permet de réaliser le bénéfice de votre rémunération en actions plus tôt, mais il a des conséquences fiscales importantes parce que vous ne pouvez pas étirer l'imposition sur plusieurs années. Cette possibilité est limitée: vous pouvez avoir moins de 30 jours pour exercer vos options avant leur expiration. Dans une situation de MA, vous devez prendre d'autres décisions en matière d'investissement et de gestion de trésorerie qui dépendent de la structure de l'opération: Est-ce que les actions que vous achetez dans votre entreprise actuelle se convertiront en actions de la nouvelle société fusionnée? Le potentiel d'appréciation de cette nouvelle valeur de stock pour les gains en capital à long terme ou êtes-vous mieux avec l'exercice et la vente simultanée recevrez des options sur actions dans l'acheteur en échange de vos options actuelles ou ou dans le cadre de votre paquet de rémunération avec le Cette opération pourrait-elle entraîner la perte de votre emploi? Si oui, qu'arrivera-t-il à vos options d'achat d'actions? Aurez-vous besoin d'argent de cet exercice pour vous soutenir jusqu'à ce que vous trouviez un autre emploi? Votre exercice pour satisfaire à vos obligations fiscales ou avez-vous besoin de réserver de l'argent à cette fin Dans certaines situations, le document du plan de votre entreprise peut indiquer qu'il n'y a pas accélération de l'acquisition et que vous êtes confronté à des décisions de planification se rapportant uniquement à vos options acquises. Pour plus d'informations sur les stock-options dans les fusions et acquisitions, consultez la section MA sur ce site Web. Si votre relation avec votre entreprise prend fin pour une raison autre que la retraite, l'invalidité ou le décès, le document de votre régime précisera le traitement de vos options d'achat d'actions. Assurez-vous de comprendre sa terminologie. Si vous ne le faites pas, des erreurs coûteuses peuvent se produire. Exemple: Votre date de résiliation officielle était le 19 septembre, mais vous avez reçu une indemnité de départ jusqu'au 31 décembre. Le document du régime vous permet d'exercer vos options d'achat d'actions acquises pendant 90 jours après la cessation d'emploi (c'est-à-dire jusqu'au 19 décembre). Ne confondez pas la longueur de votre indemnité de départ avec votre fenêtre d'exercice post-résiliation. La fenêtre standard pour l'exercice après la résiliation est de 90 jours (ou trois mois), mais lisez attentivement le plan de votre entreprise pour les exceptions. Pour plus d'informations, reportez-vous à la section Événements de travail: Résiliation. En accordant des options d'achat d'actions, votre employeur vous a, en effet, donné une utilisation ou perdre coupon de compensation. Vous avez acquis le droit d'acheter un certain nombre d'actions de la société, à un certain prix, dans une période déterminée. Il y a une tendance, surtout avec les NQSO. De retarder toute activité d'exercice jusqu'au dernier moment. Cette approche n'est pas nécessairement alignée sur vos objectifs financiers et sur le rendement de votre entreprise. Revoir les échéances et les objectifs de tarification associés à votre rémunération en actions au moins deux fois par année. Exercer une combinaison de subventions in-the-money simultanément, dans un effort de minimiser les impôts et de maximiser ce que vous mettez dans votre poche, n'est pas rare. Les conditions du marché, les prix d'exercice, le nombre d'options acquises et vos objectifs financiers globaux devraient avoir plus d'influence sur le calendrier de votre stratégie d'exercice que le fait qu'une subvention particulière devrait expirer dans un proche avenir. Pour plus de détails, consultez les articles et les FAQ dans la planification financière: Stratégies. Les émotions peuvent dépasser le bon sens. Cela conduit à certaines des erreurs les plus coûteuses. Pour de nombreux employés, les options d'achat d'actions portent des problèmes émotionnels, pas financiers: vous êtes fidèle à votre entreprise et voulez croire en un avenir brillant pour elle et son prix des actions. Les émotions peuvent dépasser le bon sens dépaysant au détriment des objectifs financiers de la famille. Cela conduit à certaines des erreurs les plus coûteuses. La sagesse conventionnelle conseille de ne pas investir trop de votre portefeuille dans un seul stock d'entreprise. Mais il n'est pas rare de trouver des employés de 60 à 90% de leur valeur nette dans les actions de leur entreprise par le biais d'une variété de programmes: options d'achat d'actions et / ou stock restreint, plans d'achat d'actions des employés et actions de la société achetées ou données 401 (k). Conseillers financiers généralement avertir les clients contre avoir plus de 10 à 15 de leurs actifs d'investissement dans un stock d'entreprise unique ou un secteur spécifique de l'économie. Pour en savoir plus sur la diversification et pourquoi, dans Planification financière: Diversification. Enrons et Lehmans se produisent: soyez prêt Lorsque Enron a déposé son bilan, ses employés ont perdu plus de 1 milliard de dollars en épargne-retraite comme résultat direct de l'investissement dans son action. Beaucoup avaient 50 ou plus de leurs économies de retraite dans les actions de la société. L'implosion d'Enron n'était pas un malheur freak. Au cours de la décennie suivante, au cours de deux ralentissements importants du marché, les employés d'autres sociétés respectées, comme Lehman Brothers, ont connu des baisses dévastateurs similaires dans leur valeur nette en raison de la baisse rapide des cours boursiers. Les chutes de marché et les chutes d'entreprises ne sont pas des exceptions. Ils constituent une partie inéluctable du cycle économique et devraient être considérés comme des réalités intermittentes des marchés des capitaux. Que faites-vous pour vous préparer? Posez les questions difficiles Les options d'achat d'actions concentrent rapidement leur valeur nette. Les détenteurs d'options doivent prêter attention aux risques qui augmentent avec chaque subvention supplémentaire. Comment pouvez-vous savoir si votre richesse est trop concentrée dans le stock de votre entreprise Réponse à quelques questions simples développées par le Dr Donald Moine, un psychologue industriel qui se spécialise dans la rémunération: combien vaut votre maison Combien sont vos voitures vaut combien sont vos (Dans un plan 401 (k), par le biais de ESPP, dans un compte de placement externe, etc.) Si la réponse à la question 3 est supérieure à 1 ou plus de 1 2, votre richesse Est fortement concentré, et vous êtes à risque de souffrir d'un revers financier sérieux si le prix des actions de votre entreprise plombe. La prochaine question que le Dr Moine demande est: Voulez-vous une assurance gratuite pour protéger la valeur de vos options d'achat d'actions et votre stock de la société Qui wouldnt Youre déjà assurer votre maison et les voitures parce que le coût de leur remplacement pourrait être dévastateur. Pourquoi ne vous intéresseriez-vous pas à des stratégies de gestion des risques gratuites (ou quasi gratuites) pour protéger un autre contribuable de taille pour votre valeur nette? Pour les détenteurs d'options à fort potentiel de rémunération, ces types de stratégies de couverture existent (p. Ex. ), Comme expliqué dans la section Planification financière: valeur nette élevée. De nombreuses tactiques de diversification et de liquidité existent. Demandez l'aide de conseillers qualifiés dans la gestion de votre position concentrée. Laissez une personne qui n'est pas attachée émotionnellement au prix des actions de votre entreprise évaluer le bien-fondé de votre rémunération en actions selon les critères de placement, les conséquences fiscales, votre tolérance au risque tel qu'établi pour votre déclaration de politique de placement personnelle et le rôle de votre entreprise devrait jouer dans votre Stratégie globale de renforcement des richesses. La partie 2 couvrira l'incidence que les événements majeurs de la vie, le calendrier de marché et les impôts peuvent avoir sur les gains d'options. Beth V. Walker. CRPC, RFC, était un entraîneur de richesse avec Private Advisory GroupSagemark Consulting à Las Vegas, au Nevada, au moment de la rédaction. Cet article a été publié uniquement pour son contenu et sa qualité. Ni l'auteur, ni son cabinet ne nous ont compensés en échange de sa publication. Lorsque l'entreprise adopte un plan d'options d'achat d'actions ou octroie des options aux hauts dirigeants, il existe un certain nombre de questions qui tendent à générer le plus de débats, de discussions et de négociations. L'un d'eux consiste à déterminer si l'exercice, ou le calendrier d'acquisition des options, devrait s'accélérer lors d'un changement de contrôle, c'est-à-dire lorsque la société est acquise ou fusionnée dans une société plus importante. Ces questions sont particulièrement importantes pour les entreprises israéliennes, en particulier celles du secteur de la technologie, où les employés à tous les niveaux s'attendent souvent à ce qu'une grande partie de leur rémunération soit composée d'actions. Cet article traitera des questions qui se posent lorsque des dispositions de ce type sont utilisées, et décrira les stratégies récentes utilisées par les acquéreurs et les cibles lorsque des sociétés qui ont émis ce type d'options sont acquises. Les options octroyées à la fois aux hauts dirigeants et aux employés des rangs ont généralement un calendrier d'acquisition qui est fixé au moment de la subvention. Par exemple, 25 des options peuvent être exercées à chacun des premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date d'attribution. Ou, alternativement, 148e de ces mêmes options pourraient être acquises chaque mois après la date d'octroi. Il existe une variété de possibilités, bien que les régimes d'acquisition de trois à cinq ans tendent à être communs dans de nombreuses industries. Qu'arrive-t-il si l'émetteur des options, qu'il s'agisse d'une société privée ou publique, fait l'objet d'une opération d'acquisition Par exemple, un acquéreur fait une offre publique d'achat pour toutes les actions en circulation, ou dans une transaction négociée, Les options expirent après un changement de contrôle: toutes les options non acquises ou acquises mais non exercées, Expirera après le changement de contrôle. En raison de la perte d'un avantage important par les employés, ces dispositions ne sont pas les plus courantes. Options Accélérer lors d'un changement de contrôle: lorsqu'un changement de contrôle survient, la partie non acquise des options devient automatique et immédiatement acquise. Ces dispositions permettent au preneur d'options d'exercer toutes les options et d'obtenir une partie de la contrepartie de la fusion, que cette contrepartie soit constituée de liquidités ou d'actions. Options accélérer si l'acquéreur n'est pas présumé: si l'acquéreur n'assume pas les options selon les mêmes modalités qu'elles existent avant la fusion, la partie non levée accélérera automatiquement. Dans une variante de ce type de régime, les options s'accéléreront après la fusion si l'acquéreur résilie sans raison le souscripteur ou réduit son poste ou sa rémunération au cours des six premiers mois ou de la première année suivant l'acquisition. Les employés préfèrent le deuxième type d'option - l'acquisition accélérée. Étant donné que, en général, le prix d'exercice d'une option est égal à la juste valeur marchande à la date d'attribution et que la valeur totale d'une société augmente souvent au fil du temps, l'acquisition accélérée peut être d'une grande valeur pour l'employé. Si la contrepartie d'acquisition est supérieure au prix d'exercice, le titulaire de l'option pourrait simplement faire un meurtre en exerçant toutes ses options immédiatement avant la fusion et prendre sa part entière de la fusion à la date de clôture. Si la contrepartie de la fusion est constituée de liquidités ou de valeurs mobilières non restreintes, l'employé pourrait simplement quitter la société fusionnée à la date de clôture ou après cette date et prendre cette retraite imaginaire à Fidji. Heureusement pour de nombreux acquéreurs récents, et malheureusement pour nombre de ces employés, les primes relativement moins élevées payées lors des récentes acquisitions ont limité la valeur de l'acquisition accélérée de nombreux employés - retardant leurs plans de retraite anticipée. En fait, de nombreuses acquisitions récentes ont été réalisées à des prix par action inférieurs au prix moyen d'exercice des options en cours. Les faibles taux de négociation récents sur le Nasdaq et la Bourse de Tel Aviv et les effets de l'intifada sur les entreprises technologiques israéliennes en particulier pourraient signifier que ce problème n'est pas encore terminé. Accréditation accélérée - Avantages et inconvénients En adoptant un plan d'options, Options, les sociétés envisagent une variété de questions relatives à l'acquisition accélérée. D'une part, l'octroi d'options avec l'acquisition accélérée peut être une incitation précieuse lors de l'embauche d'un employé. Théoriquement, cette caractéristique d'une option peut être une incitation utile pour convaincre un dirigeant potentiel ou un employé de se joindre à l'entreprise, ou d'accepter une petite partie de sa rémunération en espèces. L'acquisition accélérée peut également être considérée comme une récompense pour les employés, en échange d'aider l'entreprise à atteindre la phase de développement qui a fait l'acquéreur même considérer la société comme un candidat pour une acquisition en premier lieu. Mais il y a un prix à payer pour l'acquisition accélérée: les dirigeants et les employés à acquisition accélérée peuvent avoir peu d'incitation à rester avec la société combinée après l'acquisition si l'acquéreur utilise de l'argent pour terminer la transaction, le coût total sera probablement plus élevé , Étant donné que plus d'actions de l'objectif peuvent être en circulation au moyen de l'exercice d'options si plus d'actions sont en circulation au moment de la fusion, la partie de la fusion que les autres actionnaires recevront, y compris les fondateurs, sera plus petite si la fusion Le prix de marché de ce stock pourrait être affecté par les ventes généralisées par les employés qui avaient accéléré l'acquisition des droits et qui sont maintenant en fuite vers Fidji et des frais comptables pourraient résulter si l'acquisition des droits est accélérée sur une base Discrétionnaire. Certains de ces coûts d'acquisition peuvent être minimisés si l'accélération est limitée aux situations dans lesquelles les employés sont licenciés sans cause après la fusion. Cette alternative préserve la menotte sur les membres clés de la gestion tout en protégeant ces personnes contre devenir redondant après l'affaire. Ces questions conduisent souvent la direction à éviter la création de plans ou l'octroi d'options avec l'acquisition accélérée, car ils peuvent avoir pour effet de décourager un - être acquéreur. À la lumière de ces questions, dans la pratique, un acquéreur doit s'engager dans un processus de diligence raisonnable à l'égard du plan d'options sur actions cibles. Il n'est généralement pas suffisant de se contenter d'examiner les modalités des plans d'options cibles pour comprendre l'étendue de l'acquisition accélérée: l'acquéreur devrait également examiner les formes d'accords d'options qui sont utilisées dans le cadre des plans (ainsi que les cibles Contrats de travail) et toute convention d'option qui s'écarte de ces formulaires. Le processus n'est pas non plus complet sans examen des contrats de travail avec les membres de l'équipe de gestion des cibles, qui contiennent souvent des conditions d'options d'achat d'actions qui complètent (voire entrent en conflit) les modalités des plans d'options cibles. En ce qui concerne les questions d'acquisition accélérée, l'acquéreur doit déterminer avec soin le nombre d'options qui sont assujetties à l'acquisition accélérée et l'identité des porteurs de ces options. Qui sont les principaux dirigeants et employés de l'objectif que l'acquéreur cherche à conserver? Quelles sont les modalités de leurs attributions d'options? Quelle est l'incidence de l'accélération des options sur la distribution de la fusion aux porteurs de titres? Les options accélérées sont inférieures au prix par action à payer dans la fusion, ce qui n'est pas rare dans de nombreuses transactions récentes, ces questions peuvent être moins importantes. Les plans d'options cibles et les contrats d'options devraient être revus pour déterminer si l'objectif a un droit de rachat. Autrement dit, est-ce que l'une des actions achetées lors de l'exercice d'options faisant l'objet d'un rachat par la société si un employé ne reste pas avec la société pour une période déterminée après l'exercice Comment ces dispositions affectées par un changement de contrôle Ces dispositions Peut avoir pour effet de décourager l'employé de quitter l'entreprise rapidement après son exercice d'option. Dans les situations de fusion récentes, notamment celles dans lesquelles l'acquéreur est une société cotée en bourse, les parties ont utilisé une variété de stratégies pour réduire certains des effets indésirables de l'acquisition accélérée. Certaines de ces stratégies peuvent être utilisées pour déterminer si le plan d'options global cible est assujetti à l'acquisition accélérée ou si la question se limite à un nombre limité d'employés clés. Modification des conditions d'option. Les parties peuvent convenir de subordonner la transaction à l'accord des porteurs d'un certain pourcentage des options en circulation ou des options détenues par les employés jugés les plus précieux pour continuer à investir après la fusion, nonobstant le régime accéléré actuel Dispositions d'acquisition. Ententes de blocage. Comme nous l'avons mentionné précédemment, l'une des préoccupations majeures des acquéreurs est que les dispositions relatives à l'acquisition accélérée pourraient avoir pour effet de déprimer le marché de ses actions si les options ciblées exercent leurs options et vendent une grande partie de la contrepartie. En conséquence, une caractéristique commune à de nombreuses acquisitions est d'exiger qu'une partie spécifiée des cibles optionees exécute des accords de verrouillage. Ces conventions prévoient que, bien que les options puissent exercer leurs options, elles doivent détenir les actions achetées pendant une période déterminée avant de les vendre. Alternativement, les options peuvent être limitées par contrat à la vente d'un nombre déterminé d'actions chaque mois, trimestre ou année. Ententes sur l'emploi. Dans de nombreuses situations, l'acquéreur est préoccupé par le fait que les dirigeants clés ou les employés ayant une acquisition accélérée peuvent s'écarter de la société fusionnée après avoir exercé leurs options. Par conséquent, l'exécution de nouveaux contrats de travail avec ces personnes est souvent un élément clé de l'opération de fusion. Un nouveau contrat d'emploi peut prévoir la prise en charge de la totalité ou d'une partie des options accélérées, des lock-up ou des droits de rachat des actions exercées et d'autres types de dispositions visant à inciter ces personnes clés à demeurer dans la société fusionnée. Inductions. La société cible n'a généralement aucune capacité d'exiger de ses titulaires d'options de modifier les modalités d'un contrat d'option ou de convenir d'exécuter une entente de blocage dans le cadre d'une fusion. (Et faire pression sur un employé pour le faire peut rendre son accord inapplicable si cette pression est réputée être la contrainte.) Par conséquent, les parties à des fusions ont adopté plusieurs types de mesures pour encourager leurs options à accepter ces types de Arrangements. Dans une approche, l'acquéreur (ou la cible, immédiatement avant l'acquisition) peut annoncer des plans pour émettre une nouvelle série d'options aux salariés cible, qui ont des périodes d'acquisition qui sont conçus pour inciter les employés à rester avec les sociétés fusionnées. Même si cette approche peut aider à résoudre les problèmes de maintien en poste des employés, elle n'empêche pas les employés d'exercer leurs options existantes et de vendre les actions sous-jacentes. Par conséquent, dans certaines situations de fusion, la participation d'un employé à l'octroi d'une nouvelle option peut être subordonnée à son acceptation de réviser les modalités d'acquisition accélérée des options existantes ou d'accepter une clause de lock-up. Une autre incitation possible pour aider à convaincre un employé de modifier ses termes d'option est de promettre une forme différente, mais plus douce, d'acquisition accélérée. Dans cette forme d'entente, l'option ne sera pas acquise au moment du changement de contrôle et sera assumée par l'acquéreur. Toutefois, l'option sera immédiatement acquise si l'acquéreur résilie l'emploi des options sans motif valable ou raison, ou réduit le rang ou la responsabilité des options au sein de l'organisation combinée. Cette forme d'acquisition ne satisfait pas le souhait des employés de recevoir un avantage immédiat en lien avec le changement de contrôle. Toutefois, cela permet d'assurer que le détenteur d'options conservera un certain degré de sécurité d'emploi à la suite de la fusion. Presque tous les jours ouvrables, les entreprises adoptent des plans d'options ou négocient des options avec leur personnel. Une entreprise et ses employés passent beaucoup de temps à discuter de l'acquisition accélérée d'un changement de contrôle. Cependant, dans la pratique, les parties à une fusion travaillent dur pour structurer leurs transactions afin de réduire l'impact de ces dispositions. Et dans certains cas, lorsque l'impact de ces dispositions ne peut être atténué d'une manière qui est satisfaisante pour l'objectif et / ou l'acquéreur, certaines acquisitions potentielles peuvent ne pas se produire du tout. Par conséquent, bien que de nombreuses entreprises disposent d'options qui contiennent des fonctions de changement de contrôle, l'effet de ces dispositions dans les situations réelles de changement de contrôle tend à être plus petit qu'on ne pourrait l'imaginer. Comparaison des régimes d'options Habituellement, oui, si les options sont effectivement assumées. Si les options sont présumées, cela dépend en grande partie de la performance future des actions des acquéreurs. Oui, si les options accélèrent parce qu'elles n'ont pas été supposées. Si les options sont présumées, cela dépend des conditions d'emploi après la fusion. Habituellement oui en ce qui concerne les termes de l'hypothèse. L'acquisition accélérée peut entraîner la dilution d'une acquisition L'exemple suivant illustre l'effet possible de l'adoption d'un plan d'options comportant une acquisition automatique en cas de changement de contrôle. Smith et Jones sont les fondateurs de Little Widget, Inc. et divisé la propriété de la société, 50 actions chacune. Little Widget a émis des options aux employés clés pour acheter un total de 25 actions, mais aucune de ces options ne sont actuellement acquises. Big Widget, Inc. propose d'acheter Little Widget dans une fusion stock-pour-stock, mais refuse d'émettre plus d'un million de ses actions dans l'affaire. Dans les derniers jours de négociation sur Nasdaq, Big Widgets parts de commerce pour environ 10,00 chacun. Le prix d'exercice des options Little Widgets est de 1,00 par action. Type de régime d'options Nombre d'actions de Big Widget pour Smith et Jones Nombre d'actions de Big Widget pour les employés clés Options terminées après un changement de contrôle 500 000 actions Chaque (ou 5,0 millions d'options) 4,0 millions chacun) 200 000 actions (2,0 millions au total) Si l'acquéreur assume les cibles des options en circulation, l'effet de la dilution ne se ressentira pas nécessairement au moment de la clôture de la fusion. Au lieu de cela, l'effet de la dilution se fera sentir si le cours des actions des acquéreurs augmente à l'avenir, à mesure que les options choisissent leurs options. Cet article a été adapté d'un article publié dans Compensation amp Benefits Review. MarchApril 1992, Sage Publications. Les courriels non sollicités et les renseignements envoyés à Morrison amp Foerster ne seront pas considérés comme confidentiels, peuvent être divulgués à d'autres conformément à notre Politique de confidentialité, ne peuvent pas recevoir de réponse et ne créent pas de relation avocat-client avec Morrison amp Foerster. Si vous n'êtes pas déjà client de Morrison amp Foerster, n'incluez aucune information confidentielle dans ce message. Aussi, veuillez noter que nos avocats ne cherchent pas à pratiquer le droit dans une juridiction dans laquelle ils ne sont pas dûment autorisés à le faire.